SpaceX下周提交了750亿美元的首次公开募股申请，同时披露了CEO埃隆·马斯克价值1750亿美元的薪酬方案，潜在收益可达1.1万亿美元。该方案将大部分收益与在火星建立人类定居点以及建设太空数据中心挂钩，精心设计以避免重蹈特斯拉薪酬方案被诉讼推翻的覆辙。
IPO与“火星豪赌”薪酬方案
SpaceX计划以每股135美元上市，使这家火箭和卫星互联网公司估值约1.8万亿美元。然而，IPO注册声明中关于马斯克薪酬的内容几乎与公司财务数据一样引人关注。
该薪酬方案授予马斯克13亿股拥有超级投票权的B类股，目前价值1750亿美元。要完全归属并变现这些股票，马斯克必须达到15个市值里程碑，最高至7.5万亿美元，并建立“一个至少拥有100万居民的永久性火星殖民地”。另外3亿股股票需要达到12个市值里程碑（从1万亿美元到6.6万亿美元），并建设提供100太瓦计算能力的数据中心——这大约是全美平均用电量的30倍。
据《财富》报道，公司本身将火星殖民地和数据中心的要求描述为“不太可能实现”，这意味着就连SpaceX也不指望马斯克能达到这些目标。
SpaceX如何避开特斯拉诉讼陷阱
2018年特斯拉薪酬方案当时价值560亿美元，被特拉华州衡平法院法官裁定无效，理由是股东从未批准，属于不当财富转移。SpaceX的做法则完全不同。
首先，整个薪酬结构在IPO招股说明书中完全披露。“如果不喜欢，你可以不买，”佛罗里达大学金融学教授杰伊·里特告诉《财富》，“这是一个巨大区别；特斯拉的薪酬方案是在公司已经上市后才推出的。”
其次，SpaceX在德克萨斯州注册，而非特拉华州。特斯拉裁决后，马斯克将公司注册地迁至德克萨斯州，在那里股东诉讼需要持有3%的所有权——以SpaceX1.8万亿美元估值计算，这相当于数十亿美元的门槛——并且由专门的商业法庭审理，无需陪审团。这实际上使薪酬方案免受导致特斯拉薪酬被撤销的那类挑战。
“特斯拉的薪酬方案是在公司已经上市后推出的，而这里没有意外，”里特补充道。
控制权优先，业绩其次
即使马斯克永远达不到火星殖民地或数据中心的里程碑，他仍然能获得一项战利品：绝对控制权。受限B类股在授予后立即享有每股10票的投票权，无论业绩目标是否实现。
这使得马斯克在IPO前拥有85.1% 的投票权，上市后仅略微下降至82.4%。只要B类股存在，它们将选举51%的董事会成员。“他实现那两个项目目标的可能性为0.00%，”薪酬咨询公司Farient Advisors首席数据官埃里克·霍夫曼表示，指的是火星殖民地和数据中心目标，“他想确保自己对这家公司拥有完全控制权——而他确实做到了。”
这一安排使SpaceX成为一家“受控制”的上市公司，可以豁免纳斯达克标准治理规则，例如要求独立薪酬委员会。马斯克的股票被锁定366天，而其他高管可以按照修订后的文件分批提前出售。
马斯克并非唯一寻求通过双重股权结构获得控制权的科技创始人。Meta的马克·扎克伯格、Snap的埃文·斯皮格尔以及谷歌创始人拉里·佩奇和谢尔盖·布林都以类似安排上市。对马斯克而言，此举源于他亲身体验过在上市公司中确保控制权有多难。
在特斯拉期权方案受到挑战后，特斯拉在2025年又授予马斯克另一个潜在1万亿美元收益的方案，采用基于业绩的限制性股票结构——与SpaceX所用相同。
这对行业意味着什么
马斯克的“火星豪赌”代表了双重股权结构的极端演变。SpaceX的安排将上市公司能为创始人提供的条件推向了极限，实际上消除了传统的股东制衡。
对投资者而言，这是一个二元赌注：要么接受马斯克不受约束的控制，以换取全球最具价值私营公司的敞口；要么完全放弃。IPO招股说明书明确表示，投资者“将不会享有与受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。”
对于太空和卫星互联网领域的竞争对手，IPO为SpaceX提供了庞大的资金库。该公司现在可以进入公开资本市场，为星舰开发、星链扩展以及长期火星计划提供资金。市场将检验1.8万亿美元估值是否可持续，而公司CEO拥有近乎绝对的投票权。
然而，一些专家认为，这种结构并非必然令人担忧。里特指出，采用双重股权结构的科技IPO平均表现优于单一股权结构的同行，以谷歌和Meta为例。“虽然这属于糟糕的公司治理，但埃隆·马斯克知道，如果股价表现不佳，他会面对大量非常恼火的员工，”里特说。
霍夫曼则对天文数字般的目标给出了更简单的解释：“这是市场营销101。他们炒作以推高股价和筹资额。”
常见问题解答
为什么薪酬方案要这样设计？ 该设计主要目的是让马斯克立即获得SpaceX的投票控制权，无论他是否实现业绩目标。同时，通过在投资者购买股票前披露全部条款，避免了特斯拉薪酬方案所遭遇的股东诉讼。
具体的业绩目标是什么？ 马斯克必须达到15个市值里程碑，最高至7.5万亿美元，建立至少100万居民的永久性火星殖民地，并建设每年提供100太瓦计算能力的数据中心。
这与特斯拉2018年薪酬方案有何不同？ 特斯拉方案是在公司上市后以股票期权形式授予的，且公司在特拉华州注册。SpaceX方案在IPO招股说明书中披露，立即授予投票权，并受德克萨斯州法律管辖，在那里提起股东诉讼要困难得多。
如果马斯克永远达不到火星殖民地目标会怎样？ 这些股票永远不会在财务上归属，但马斯克保留它们赋予的投票权。13亿股B类股在授予后立即提供投票权，意味着马斯克无论业绩如何都控制着公司。
股东能否投票反对薪酬方案？ 由于该方案在IPO招股说明书中披露，投资者在购买股票时即接受了条件。IPO后，该结构使其极难受到挑战，需要3%的所有权并在德克萨斯州专门的商业法院提起诉讼。
马斯克能立即出售他的股票吗？ 不能。马斯克总计64亿股（包括A类和B类）将被锁定366天。其他高管可以按照修订后的文件分批提前出售。
结论
SpaceX的IPO是对马斯克实现不可能之能力的赌注，而薪酬方案反映了这一雄心。无论他是否最终兑现火星里程碑，他都以结构设计确保了自己对公司的长期权威，这直接源于特斯拉薪酬方案在法庭上被推翻的教训。市场现在将决定，这种程度的创始人控制权是否值得1.8万亿美元的估值。
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